Le società FullSix S.p.A., quotata al Mercato Telematico Azionario (MTA) e Softec S.p.A., quotata su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale (AIM Italia), comunicano che in data odierna hanno sottoscritto un accordo per realizzare un’operazione d’integrazione industriale tra le società Softec S.p.A., FullDigi S.r.l. e FullPlan S.r.l., finalizzata a creare una nuova realtà sinergicamente attiva nel settore del marketing e comunicazione digitale.
L’operazione verrà attuata mediante un aumento di capitale a pagamento di Softec S.p.A. riservato a FullSix S.p.A., da sottoscriversi mediante il conferimento in natura del 100% della partecipazione detenuta da FullSix S.p.A. nella società FullDigi s.r.l. e nella società FullPlan s.r.l..
L’operazione integrerà la fattispecie del Reverse Take Over di cui all’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia – MAC.
A tal fine, l’assemblea dei soci di Softec S.p.A. è stata convocata per esprimersi su una proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di euro 1.460.318,00, con sovrapprezzo di euro 4.979.684,38 mediante conferimento in natura delle partecipazioni sociali detenute dalla società Fullsix S.p.A. nella società FullDigi S.r.l. e nella società “FullPlan S.r.l.”, con emissione di n. 1.460.318 azioni ordinarie prive del valore nominale aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da offrirsi in sottoscrizione alla predetta società FullSix S.p.A. e con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma dell’art. 2441 del Codice Civile.
A seguito del perfezionamento dell’aumento di capitale riservato a Fullsix S.p.A., questa diverrà titolare di una partecipazione di controllo nella società Softec S.p.A., pari a circa il 70% del capitale sociale, e sarà, dunque, obbligata ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale di Softec S.p.A. e dell’art. 106 d.lgs. n. 58/1998 ivi richiamato, a promuovere un’Offerta Pubblica d’Acquisto sulle azioni ordinarie Softec S.p.A..
In particolare, FullSix S.p.A. sarà tenuta a promuovere un’Offerta Pubblica d’Acquisto sulla totalità del capitale sociale di Softec S.p.A., ad un prezzo pari a quello di emissione delle azioni ai fini della sottoscrizione dell’aumento di capitale di Softec S.p.A. determinato in euro 4,41 per azione.
La predetta offerta dovrà essere attuata con modalità e tempi da determinarsi con Borsa Italiana S.p.A. secondo la procedura prevista dal Regolamento Emittenti AIM Italia – MAC. In ragione degli impegni contrattuali assunti con la FullSix S.p.A., alcuni soci di Softec S.p.A., per un totale di n. 593.265 azioni corrispondenti al 94,77% del capitale sociale, hanno dichiarato di rinunciare irrevocabilmente, ora per allora, ad aderire all’Offerta Pubblica d’Acquisto Obbligatoria.