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Le web agency italiane alle prese con la necessità di crescere: riflessioni in libertà su M&A, mercati dei capitali e aggregazioni nel digital marketing, by Benedetto Lonato ed Edoardo Berni, Lca Studio Legale

Lo scenario

Da anni il nostro team di lavoro assiste realtà operative nel settore della comunicazione, ed in particolare del web / digital marketing con riferimento alla loro attività day by day, ma soprattutto con riferimento ai passaggi nodali della loro vita imprenditoriale, ossia le operazioni straordinarie e le scelte gestionali volte alla crescita (nella foto a lato Benedetto Lonato).

Abbiamo avuto modo di conoscere il contesto del digital marketing da una prospettiva particolare e possiamo abbozzare alcune riflessioni a beneficio di chi questo settore lo popola.

La logica del modello di business della web / digital marketing agency è nella gran parte dei casi riconducibile ad uno schema abbastanza netto. Il mercato è un mercato maturo e l’attività è fondamentalmente consulenziale, quindi l’importanza dell’accesso al cliente è determinante.

Il mercato è popolato da una classe imprenditoriale giovane. Del resto il digital marketing ha iniziato a svilupparsi in modo più pronunciato in Italia solo dai primi anni 2000. Molte delle realtà che assistiamo, o che abbiamo assistito, nascono col classico contesto ‘garage’, ossia un team di amici che decide di fare della propria passione il mestiere di una vita partendo da zero… o quasi.

Edoardo Berni
Edoardo Berni

Queste realtà, se bene impostate, normalmente crescono gradatamente nei primi anni sino a diventare autosufficienti. Del resto gli investimenti di capitale, almeno nel primo periodo di vita, spesso non sono drastici, essendo fondamentalmente un’attività intellettuale. Sebbene ci siano alcuni aspetti su cui i fondatori spesso dovrebbero porre maggiore attenzione (e mi riferisco in particolare a tutto quanto concerne il rapporto con i collaboratori, le licenze software, la privacy e le necessarie coperture assicurative).

Visto poi il crescere impetuoso della concorrenza, negli anni molti hanno puntato sulla specializzazione che spesso è la risposta più logica ed immediata quando gli spazi di mercato si fanno più stretti.

Sono quindi nate nuove realtà o nuovi team di lavoro con un’offerta sempre più specifica e che hanno sviluppato non solo servizi consulenziali ma anche soluzioni proprietarie in relazione ai diversi ambiti del digital marketing.

Ci sono team tecnici a servizio di agenzie tradizionali che hanno necessità di assistenza digital, c’è chi si è specializzato nei concorsi e operazioni a premio via web, chi si occupa della gestione dei canali social, chi li modera, chi si occupa di video web advertising, chi di strategia marketing sul web, chi di e-commerce, chi del posizionamento sui motori di ricerca, chi dei blog e dei blogger ecc. ecc.

Insomma tantissime realtà per un mercato che comunque lato consumer è decisamente in crescita.

Arriva poi un momento in cui il lavoro si assesta e il fatturato non si muove più di anno in anno come in precedenza, insomma quando il team ha trovato la sua ‘dimensione’.

A questo punto, quelli che furono i ragazzi da cui partì tutto, si chiedono spontaneamente: e ora cosa facciamo? Quale deve essere il nostro percorso?

Questa domanda nasce dalla consapevolezza che la staticità, in questo settore più che in altri, non è solo poco accattivante in un’epoca di forte dinamismo ma anche molto pericolosa.

  1. M&A – operazioni di acquisizione e cessione di web agencies

E’ questo il momento in cui nella vita dell’agenzia si comincia a pensare a soluzioni di crescita anche per linee esterne. Tra le varie ipotesi, alcune possono prevedere delle operazioni di acquisizione o cessione di società o business unit. Ad esempio, si può cominciare a ragionare sulla possibilità di acquisire un’altra realtà, magari più piccola e per esempio specializzata in uno specifico settore su cui non si ha particolare esperienza. Oppure viceversa si è oggetto di attenzioni da parte di gruppi o agenzie di maggiori dimensioni che stanno agglomerando realtà più piccole per fare massa critica o che, a loro volta, cercano team specializzati in particolari aree.

Negli ultimi anni questo tipo di operazioni su questo settore sono aumentate sia come numero che come importanza. Molte realtà stanno provando la via delle acquisizioni e molte altre sono state oggetto di acquisizione da parte di realtà più importanti.

Fondamentalmente quello del digital marketing è un mercato sui cui, almeno in Italia, le grandi agenzie internazionali, vuoi per una ragione di costi vuoi per altro, non hanno una presa determinante anche su clienti di taglio alto. Ma allo stesso tempo il cliente di taglio alto necessità sempre di più di interloquire con strutture adeguate.

I processi di acquisizione in questo settore sono caratterizzati da alcune peculiarità abbastanza ricorrenti.

Anzitutto il tema del team è predominante. Si sa che in questo settore i clienti spesso seguono le persone. E’ quindi fondamentale, lato buyer, assicurarsi una certa continuità da questo punto di vista, facendo in modo che il set contrattuale preveda congrui accordi di stabilità e non concorrenza in relazione a tutti i protagonisti chiave dell’agenzia che si intende acquisire, a prescindere che lo si faccia a mezzo di un asset deal o di uno share deal. Spesso queste persone coincidono con i soci stessi dell’agenzia. Lato vendor è invece necessario assicurarsi che questi accordi siano ben bilanciati per evitare limiti personali nel tempo eccessivi anche in relazione al valore complessivo del deal.

In queste operazioni normalmente non manca un meccanismo di earn out dove, proprio per assicurare una certa continuità, l’acquirente acquista un pacchetto di maggioranza ad una determinata valorizzazione lasciando però i venditori nella compagine sociale in minoranza. Minoranza che spesso è oggetto di opzioni di acquisto e vendita da esercitarsi alcuni anni dopo l’acquisizione del pacchetto di maggioranza ad una valorizzazione che tenga conto dei progressi della società. In questo modo si tenta di allineare il più possibile gli interessi di acquirente e venditori che insieme cercheranno di sviluppare al meglio il progetto imprenditoriale compravenduto.

Lato buyer, con riferimento alla fase di due diligence, è importante verificare bene quegli aspetti su cui le agenzie web, specie se di medio piccole dimensioni, possono zoppicare. Mi riferisco in particolare ai temi delle licenze software e dell’IP in generale, a tutto quanto riferibile al rapporto con i dipendenti e collaboratori, alla sicurezza dei dati e al rispetto della normativa sulla privacy.

Con riferimento poi alla valorizzazione, nella stragrande parte dei casi viene utilizzato il metodo dei multipli di Ebitda. Esistono anche dei parametri ormai abbastanza ricorrenti nel settore sul tema. A livello internazionale in merito alle operazioni M&A sul settore digital marketing si segnala il report di Hampleton & Partners che riporta alcuni dati interessanti in merito ai moltiplicatori applicati anche se il contesto italiano è decisamente diverso.

L’aspetto più importante in questi casi per la riuscita dell’operazione è una buona ‘chimica’ tra team di lavoro dell’acquirente e Key people dell’agenzia acquisita. Questo aspetto è determinante, chi riesce in questo ambito spesso acquisisce una sua personalità professionale che vuole distinguersi e non sempre è pronto a logiche di accorpamento e unione. La maggior parte degli insuccessi di iniziative di questo genere è dato, nella nostra esperienza, proprio da una cattiva gestione di questo aspetto. E’ necessario creare un impianto di regole e norme contrattuali che permetta agli imprenditori coinvolti di vivere in modo emotivamente sereno il passaggio di consegne e l’eventuale periodo di collaborazione successivo.

Resta però il tema su come finanziare le operazioni di M&A. Spesso si utilizzano risorse proprie provenienti dal proprio giro d’affari oppure si possono attivare degli strumenti di indebitamento.

C’è poi la possibilità di aprire il capitale sociale a terzi investitori. Tale apertura può avvenire anche per il tramite di un processo di quotazione delle proprie azioni su mercati regolamentati o per mezzo di sistemi di negoziazione multilaterale come AIM ITALIA, più adatto al settore in quanto rivolto a PMI.

Rispetto proprio ad AIM Italia si sta vivendo in questi mesi un fenomeno di crescita importante su cui vale la pena spendere qualche parola in più.

  1. Come finanziare la crescita – AIM Italia?

Torniamo per un istante ad un tema comunque da affrontare per avviarsi ad un percorso di crescita possibilmente accelerata ossia come finanziarla.

Le soluzioni sulla carta possono essere molte ma ad una disamina più pratica è facile ricondurle a poche categorie. Anzitutto il debito, quello tradizionale bancario e non solo. Le forme di debito a disposizione sono diverse, ad esempio ha avuto un forte sviluppo il settore dei mini bond che possono anche essere oggetto di quotazione sul mercato Extramot pro di Borsa.

Ciò detto, ultimamente il mercato ha indirizzato una particolare attenzione al settore dei mercati di capitali per l’equity.

Digitouch, Triboo, Prismi (Primi sui Motori), Digital 360, le quali operano, ognuna per quanto di propria competenza e secondo le proprie specializzazioni, nel settore digital marketing, hanno già fatto in questi anni la scelta di quotare le proprie azioni sul mercato AIM Italia.

Secondo gli analisti il 2018 sarà un anno record per le quotazioni di matricole all’AIM, un mercato cresciuto in sordina ma che sta attraversando ora un periodo di forte crescita. Tale trend è dovuto a diversi fattori, in primis la normativa legata ai PIR, i piani individuali di risparmio che, secondo gli operatori, garantiranno un buon apporto di liquidità.

L’AIM sta cominciando ad interessare anche altre realtà del settore digital marketing, anche più contenute, perché appare ora come una soluzione maggiormente credibile, rispetto al passato.

In effetti i volumi di scambio e l’attenzione del mondo finanziario a questo particolare mercato dedicato alle piccole e medie imprese italiane sta aumentando in modo rilevante. Il processo di quotazione è poi decisamente semplificato rispetto a MTA e i costi del processo sono andati via via diminuendo oltre ad essere oggi oggetto di un importante credito di imposta pari al 50% dei costi di consulenza sostenuti, introdotto dalla Legge di Bilancio 2018.

  1. Agenzie Digital Marketing che decidono di ‘mettersi insieme’

In questo ultimo periodo abbiamo poi avuto modo di verificare come molte realtà tentino di parlarsi al fine di ipotizzare soluzioni per mettere insieme le forze e affrontare con più determinazione il mercato. Percorsi per così dire ‘alla pari’ o comunque non per mezzo di operazioni di acquisizione o cessione ma per mezzo di integrazioni, di fusioni tra diverse realtà, nel rispetto evidentemente delle diverse proporzioni.

E’ tema ‘caldo’ tra gli operatori. Fare insieme ‘massa critica’. Ma come si può immaginare e affrontare un’ipotesi di questo tipo?

Anche in questo caso la chimica è fondamentale. E’ necessario entrare in una logica di condivisione delle strategie e delle scelte e non sempre è facile per imprenditori che spesso sono alla loro prima esperienza imprenditoriale e che sono cresciuti con le loro solo forze e idee. Spesso le web agency non sono munite del necessario management di secondo grado e quindi quello della corporate governance e dell’organizzazione del lavoro è il principale tema da trattare in ipotesi di questo tipo.

Esiste poi un tema convenzionale di reciproca valutazione e misurazione in un mercato dove spesso il fatturato è dato disomogeneo per la valutazione. Poniamo l’esempio di una piccola agenzia tradizionale che intenda fondersi con un gruppo di digital marketing. L’imprenditore tende a guardare il fatturato per capire i rapporti di forza ma in realtà alcune volte è un dato fuorviante se non unito ad altri elementi. Ad esempio spesso il fatturato di un’agenzia tradizionale è maggiormente ‘appesantito’, rispetto a quello di un team di digital marketing puro, da costi vivi ‘passanti’ come ad esempio i costi delle campagne ecc.

Esistono poi delle situazioni, molto attuali, in cui realtà di maggiore dimensione stanno cercando di coinvolgere nel loro progetto imprenditoriale realtà più contenute attraverso operazioni di incorporazione o di acquisizione, per mezzo di molteplici modalità tecniche, che prevedano però il coinvolgimento dei soci ‘acquisiti’ nella compagine sociale dell’acquirente. Sono in gergo definite operazioni ‘carta contro carta’. Si tratta di quelle operazioni ove a seguito del completamento delle stesse, i soci della realtà ‘incorporata’ o ‘acquisita’ si ritrovano soci di minoranza della società che sarà a capo del nuovo gruppo, magari con delega allo sviluppo del team relativo alla propria specializzazione.

Sono logiche che in certi casi sono risultate congeniali a questo mercato.

  1. Alcuni esempi di operazioni completate nel 2017 in merito al settore digital marketing / web agency

Ma come si è mosso il mercato nel 2017?

Crediamo che il numero e la qualità delle operazioni nel settore digital marketing sia in netta crescita in questi ultimi anni. Di seguito raccontiamo di alcuni esempi secondo quanto dichiarato dalle varie realtà coinvolte.

Ernest Young ha integrato Italia Brand Group, un gruppo italiano di comunicazione multidisciplinare, con il dichiarato intento di unire consulenza e comunicazione in un mercato sempre più veloce e tecnologico qual è quello della comunicazione digitale.

Tra settembre e ottobre 2017 l’agenzia modenese Primi sui Motori (rinominata in data 3.10.2017 in Prismi Spa), quotata su AIM Italia, ha formalizzato l’acquisizione del 51% del capitale sociale dell’agenzia di comunicazione basata a Legnano InGrandiMenti.

Sempre recentemente Digital 360, dopo l’avvenuta quotazione sul segmento AIM Italia, ha sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisto di una partecipazione di maggioranza del 51% dell’agenzia Effettodomino, attiva e focalizzata prettamente sul mercato del digital marketing, ovvero a supporto delle aziende italiane nell’evoluzione dei processi di marketing e vendita tramite strategie esclusivamente digitali.

Chi è Benedetto Lonato (nella foto in apertura)

Benedetto è partner di LCA Studio Legale. Benedetto assiste continuativamente clienti nazionali e internazionali operanti in diversi settori con particolare riferimento a quello industriale e manufatturiero, degli investimenti di private equity, del web e dell’innovazione, digital marketing e shipping. Ha maturato una significativa esperienza in operazioni di M&A e di investimento, nazionali e cross-border nonchè in operazioni di equity e debt capital market con particolare riferimento a MTA e AIM. Assiste società quotate e non su tematiche di diritto societario nonché negli aspetti regolatori connessi. Benedetto fornisce inoltre assistenza legale ad agenzie di comunicazione, web agency, dipartimenti marketing ed al mondo della comunicazione in relazione a tutte le tematiche inerenti il web e digital marketing.

Chi è Edoardo Berni

Edoardo si occupa prevalentemente di diritto societario e commerciale, sia a livello giudiziale che stragiudiziale, e assiste clienti italiani ed esteri nell’ambito di operazioni di M&A e di investimento, nella contrattualistica commerciale e in materia di corporate governance.

Contatti: benedetto.lonato@lcalex.it