Warner Bros. Discovery comunica, tramite una nota, che il proprio Consiglio di Amministrazione, dopo un confronto approfondito con i consulenti finanziari e legali indipendenti, ha stabilito che la nuova proposta presentata da Paramount Skydance rappresenta una Company Superior Proposal rispetto all’accordo di fusione attualmente in essere con Netflix. In altre parole: sul tavolo è arrivata un’offerta ritenuta più vantaggiosa per gli azionisti rispetto a quella già firmata.
Una proposta vincente
La proposta di Paramount Skydance è strutturata in modo articolato e aggressivo. Prevede un corrispettivo di 31 dollari in contanti per ogni azione Warner Bros. Discovery, a cui si aggiunge una ticking fee – una sorta di incentivo economico crescente nel tempo – pari a 0,25 dollari per azione per trimestre a partire dal 30 settembre 2026. Un meccanismo che aumenta il valore dell’offerta qualora i tempi di chiusura si allunghino.
Ma non è solo una questione di prezzo per azione. Paramount Skydance mette sul piatto anche una penale regolamentare da 7 miliardi di dollari, che verrebbe pagata nel caso in cui l’operazione non si chiudesse per ostacoli legati alle autorizzazioni delle autorità competenti. Inoltre si fa carico dei 2,8 miliardi di dollari che Warner dovrebbe versare a Netflix per sciogliere l’attuale accordo di fusione.
A rafforzare ulteriormente la credibilità finanziaria dell’operazione c’è l’impegno diretto di Larry J. Ellison e di un trust collegato a fornire capitale aggiuntivo qualora fosse necessario per soddisfare i requisiti di solvibilità richiesti dalle banche finanziatrici. Un segnale chiaro: le risorse per chiudere l’operazione, se serviranno, verranno trovate.
C’è poi un elemento tecnico ma strategicamente rilevante: la definizione di Company Material Adverse Effect proposta da Paramount Skydance esclude l’andamento del segmento Global Linear Networks di Warner Bros. Discovery. Una clausola che limita il rischio di rinegoziazioni o contestazioni legate alle performance di quella specifica divisione.
Dopo aver formalizzato la propria valutazione, Warner Bros. Discovery ha notificato a Netflix che l’offerta rivale costituisce ufficialmente una Company Superior Proposal. Questo passaggio ha attivato automaticamente una finestra di quattro giorni lavorativi durante la quale Netflix ha il diritto di proporre modifiche migliorative al proprio accordo, nel tentativo di rendere nuovamente la propria offerta la più conveniente.
Solo al termine di questo periodo il Consiglio potrà decidere, sempre in buona fede e con il supporto dei consulenti indipendenti, se – anche alla luce di eventuali rilanci di Netflix – la proposta di Paramount Skydance rimanga superiore. In quel caso, Warner avrebbe il diritto di risolvere l’accordo di fusione con Netflix e cambiare definitivamente partner.
Nel frattempo, l’accordo con Netflix resta pienamente valido. Il Consiglio non ha ritirato né modificato la propria raccomandazione a favore dell’operazione con la piattaforma streaming. Formalmente, quindi, nulla è cambiato. Sostanzialmente, tutto è in movimento.
A supportare Warner Bros. Discovery in questo snodo cruciale ci sono advisor di primo piano: Allen & Company, J.P. Morgan ed Evercore sul fronte finanziario; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Debevoise & Plimpton LLP su quello legale.
Netflix lascia
Ma Netflix ha subito annunciato di aver deciso di non rilanciare la propria offerta. I co-Ceo Ted Sarandos e Greg Peters hanno rilasciato la seguente dichiarazione:
“L’operazione che avevamo negoziato avrebbe creato valore per gli azionisti, con un percorso chiaro verso l’approvazione regolamentare. Tuttavia, siamo sempre stati disciplinati e, al prezzo necessario per eguagliare l’ultima offerta di Paramount Skydance, l’accordo non è più finanziariamente attraente. Per questo motivo, abbiamo deciso di non pareggiare la proposta di Paramount Skydance.
Warner Bros. è un’organizzazione di livello mondiale e desideriamo ringraziare David Zaslav, Gunnar Wiedenfels, Bruce Campbell, Brad Singer e il Consiglio di WBD per aver condotto un processo equo e rigoroso. Siamo convinti che saremmo stati custodi solidi dei marchi iconici di Warner Bros. e che la nostra operazione avrebbe rafforzato l’industria dell’intrattenimento, preservando e creando più posti di lavoro nella produzione negli Stati Uniti. Tuttavia, questa transazione è sempre stata un’opportunità nice to have al giusto prezzo, non un’operazione must have a qualsiasi costo.
Il business di Netflix è sano, solido e in crescita organica, trainato dal nostro catalogo e da un servizio di streaming best-in-class. Quest’anno investiremo circa 20 miliardi di dollari in film e serie di qualità ed espanderemo la nostra offerta di intrattenimento. In linea con la nostra politica di allocazione del capitale, riprenderemo inoltre il programma di riacquisto di azioni proprie.
Continueremo a fare ciò che facciamo da oltre 20 anni come società quotata: soddisfare i nostri abbonati, far crescere il business in modo profittevole e generare valore di lungo periodo per gli azionisti”.